Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der ADNOC International Germany Holding AG an die Aktionäre der Covestro AG

Disclaimer – Rechtliche Hinweise

Sie haben die Internetseite aufgerufen, die von der ADNOC International Germany Holding AG zur Veröffentlichung von Unterlagen und Informationen im Zusammenhang mit dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher Aktien der Covestro AG vorgesehen ist.

Aktionäre der Covestro AG werden gebeten, die folgenden rechtlichen Hinweise zu lesen und deren Kenntnisnahme auf dieser Seite zu bestätigen, bevor sie auf die Seiten weitergeleitet werden, die Unterlagen und Mitteilungen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot enthalten.

Wichtige rechtliche Hinweise

Am 1. Oktober 2024 hat die ADNOC International Germany Holding AG (die „Bieterin“) ihre Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären der Covestro AG (die „Covestro Aktionäre“) anzubieten, im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots sämtliche Aktien der Covestro AG (die „Covestro-Aktien“) zu erwerben (das „Übernahmeangebot“). Am 25. Oktober 2024 hat die Bieterin die Angebotsunterlage nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot veröffentlicht.

Auf den folgenden Seiten finden Sie die Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 in Verbindung mit §§ 29, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) betreffend die Entscheidung der Bieterin vom 1. Oktober 2024 zur Abgabe des Übernahmeangebots, die Angebotsunterlage sowie Pressemitteilungen und weitere Informationen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot. Sämtliche auf dieser Internetseite enthaltenen Informationen und über diese Internetseite abrufbaren Unterlagen dienen ausschließlich Informationszwecken und der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG, der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung) und sonstiger im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot anwendbarer Rechtsvorschriften. Das Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und unterliegt den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland über die Durchführung eines solchen Angebots. Das Übernahmeangebot ist nicht Gegenstand eines Prüf- oder Registrierungsverfahrens einer Aufsichtsbehörde außerhalb Deutschlands und wurde von keiner solchen Aufsichtsbehörde genehmigt oder empfohlen.

Das Übernahmeangebot wurde ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Das Übernahmeangebot wurde nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von Covestro-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere Covestro-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen und die anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts eingehalten werden. Das Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen Rechtsordnungen unterscheiden. Soweit das Übernahmeangebot den Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegt, finden diese Gesetze ausschließlich auf in den Vereinigten Staaten von Amerika wohnhafte Inhaber von Covestro-Aktien Anwendung, so dass keiner anderen Person Ansprüche aus diesen Gesetzen zustehen.

Für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da die Bieterin und die Gesellschaft sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage und sonstige mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort verbreitet, verteilt oder veröffentlicht werden, in denen dies rechtswidrig wäre. Die Bieterin hat die Versendung, Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten nicht gestattet. Daher dürfen die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten nicht veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften.

Ein Angebot zum Erwerb von Covestro-Aktien erfolgt ausschließlich auf der Grundlage der Regelungen und Bedingungen des Übernahmeangebots. Im Übrigen stellen die auf dieser Internetseite enthaltenen Informationen und über diese Internetseite abrufbaren Unterlagen weder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Covestro-Aktien noch ein Angebot zum Kauf von Covestro-Aktien dar und beinhalten oder bezwecken weder die Abgabe einer Zusicherung noch die Eingehung einer sonstigen rechtlichen Verpflichtung durch die Bieterin. Die Bedingungen des Übernahmeangebots können von den auf den folgenden Seiten beschriebenen allgemeinen Informationen abweichen. Die Bieterin behält sich eine Änderung der Regelungen und Bedingungen des Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, vor.

Hiermit bestätige ich, dass ich die vorstehenden rechtlichen Hinweise und Informationen gelesen habe.